董事會議事規(guī)則
時間：2018-10-10 15:33:52 閱讀量：304 作者：湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營有限公司董事會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為健全和規(guī)范湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱公司)董事會會議和決策程序，提高董事會工作效率和科學(xué)決策水平，保證公司董事會依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，保證公司經(jīng)營、管理與改革工作的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），特制定本規(guī)則。
第二條 董事會為公司的決策機(jī)構(gòu)，對學(xué)校經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱經(jīng)資委）負(fù)責(zé)并向其匯報工作，維護(hù)公司、學(xué)校和職工合法權(quán)益，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策。
第二章 董事會的職權(quán)
第三條 公司董事會會議所議事項不應(yīng)超過《公司章程》規(guī)定的董事會行使職權(quán)的范圍，所作出的重大決定不得超過經(jīng)資委對其的授權(quán)范圍。
第四條 董事會行使職權(quán)如下：
（一）提請召開學(xué)校經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會會議，并向委員會報告工作；
（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司其他高管人員，決定其報酬事項；
（九）制訂公司的基本管理制度；
（十）擬訂公司控股、參股公司國有資產(chǎn)處置方案，并報有關(guān)部門審批或備案；
（十一）向公司所出資的控股、參股公司提出董事、監(jiān)事和高級管理人員的建議名單；
（十二）《公司法》規(guī)定的其他職權(quán)。
第三章 董事長的職權(quán)
第五條 根據(jù)《公司章程》的第十九條規(guī)定，董事長主要行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的落實情況；
（三）代表公司簽署有關(guān)文件；
（四）董事會授予的其他職權(quán)。
第四章 董事會會議的召集和通知程序
第六條 董事會會議分為例會和臨時會議。董事會原則上每季度召開一次例會，也可視情況召開董事會臨時會議。
第七條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履職時，可以由董事長指定其他董事召集和主持會議。
第八條 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前以書面形式通知全體董事。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議日期和地點；
(二)會議期限；
(三)事由及議題；
(四)發(fā)出通知的日期。
董事長召集董事會臨時會議，其通知方式與通知時限不受上述方式與時間的限制。
第九條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席和行使表決權(quán)。委托書應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、代理權(quán)限、有效期限等事項，并由委托人簽名或蓋章。
第十條 代為出席董事會會議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。
第十一條 董事會文件由董事會秘書負(fù)責(zé)制作。董事會文件應(yīng)當(dāng)于會議召開前送達(dá)各位董事和監(jiān)事。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會送達(dá)的會議文件，對各項議案充分思考、準(zhǔn)備意見。
第十二條 出席會議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會議文件，在會議有關(guān)決議內(nèi)容對外正式披露前，董事、監(jiān)事及會議列席人員對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。
第五章 董事會會議議案的提出、議事和表決程序
第十三條 董事會會議議案由公司董事、總經(jīng)理、監(jiān)事會提出。議案內(nèi)容必須是董事會有權(quán)審議的事項，不屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)審議事項，建議提案人向有關(guān)個人或機(jī)構(gòu)提出。
第十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須全體董事的過半數(shù)表決通過方為有效。
第十五條 董事會召開會議時，首先由董事長或會議主持人宣布會議議題，并根據(jù)會議議題主持議事。董事長或會議主持人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議進(jìn)程、節(jié)省時間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。
第十六條 董事會根據(jù)會議議程，可以召集與會議議題有關(guān)的其他人員到會介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議進(jìn)程、會議表決和決議。
第十七條 董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應(yīng)當(dāng)由到會董事的三分之二以上同意方可對臨時增加的會議議題或事項進(jìn)行審議和做出決議。必要時，董事長或會議主持人可啟用表決程序?qū)κ欠裨黾有碌淖h題或事項進(jìn)行表決。
第十八條 出席董事會會議的董事在審議和表決有關(guān)事項或議案時，應(yīng)本著對公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對所議事項充分表達(dá)個人的建議和意見，并對其本人的投票承擔(dān)責(zé)任。
第十九條 董事會會議和董事會臨時會議表決方式均為舉手表決。如會議決議以傳真等方式做出時，表決方式為簽字方式。
第六章 董事會會議的會議記錄
第二十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項和決定形成會議記錄，對所議的重大事項應(yīng)做出單獨的書面決議。董事對所議事項有反對意見，應(yīng)當(dāng)在會議記錄中作出記載。
第二十一條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三)會議議程；
(四)董事發(fā)言要點；
(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
（六）其他應(yīng)當(dāng)在決議中說明和記載的事項。
第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議記錄上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。
第二十三條 董事會會議形成有關(guān)決議，應(yīng)當(dāng)以書面方式予以記載，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在決議的書面文件上簽字。
第二十四條 董事會決議與記錄作為公司檔案，由公司董事會秘書保存。在公司存續(xù)期間，董事會決議為永久保存，董事會會議記錄的保管期限為15年以上。
第七章 董事會有關(guān)重大事項的決策程序
第二十五條 董事會對“三重一大”項目實行嚴(yán)格的審批決策制度。
第二十六條 人事組織安排決策程序：根據(jù)《公司章程》和議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，公司總經(jīng)理由董事長提名，公司董事會聘任或解聘；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，公司董事會聘任或解聘；列入學(xué)校中層干部管理的公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理，由公司董事長提出建議人選，學(xué)校組織部按干部管理有關(guān)規(guī)定程序，進(jìn)行民主測評、考核、考察后，報學(xué)校黨委常委會審批同意后正式提名，由公司董事會聘任或解聘。未列入中層干部管理的公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理，公司其他高級管理人員由公司總經(jīng)理根據(jù)有關(guān)程序提名報請公司董事會聘任或解聘。
第二十七條 對外投資決策程序：公司擬決定的投資項目，由公司有關(guān)職能部門和項目提出單位進(jìn)行充分研究，編制可行性研究報告或方案，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議審議后，按有關(guān)規(guī)定的程序上報。公司董事會認(rèn)為有必要時，可聘請獨立的專家或中介機(jī)構(gòu)組成評審小組對投資項目進(jìn)行評估和咨詢，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求予以審議批準(zhǔn)。
有關(guān)公司董事會審批公司對外投資的權(quán)限和金額按本公司有關(guān)規(guī)定辦理。
第二十八條 銀行信貸、資產(chǎn)抵押及擔(dān)保的決策程序：公司每年年度的銀行信貸計劃由公司總經(jīng)理或其授權(quán)公司財務(wù)部門按有關(guān)規(guī)定程序上報并在年度董事會議上提出，董事會根據(jù)公司年度財務(wù)資金預(yù)算的具體情況予以審定。一經(jīng)審批后，在年度信貸額度內(nèi)由公司總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)部門按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?/span>
董事長和總經(jīng)理在行使董事會審批資金使用的授權(quán)時，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定和程序辦理。公司應(yīng)嚴(yán)格遵守資金使用的內(nèi)部控制制度，嚴(yán)格控制資金風(fēng)險。
公司應(yīng)參照國家有關(guān)上市公司對外擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間簽署經(jīng)董事會審定的年度銀行信貸計劃額度內(nèi)的擔(dān)保合同，擔(dān)保范圍僅限于公司的控股子公司（合并報表單位）。
第二十九條 經(jīng)營開支、財產(chǎn)處置決策程序：
經(jīng)營開支決策程序：公司每個年度的經(jīng)營開支計劃由公司總經(jīng)理在年度董事會議上提出，董事會根據(jù)公司年度經(jīng)營計劃具體情況予以審定。經(jīng)董事會審批后，在年度經(jīng)營開支額度內(nèi)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織實施。
財產(chǎn)處置決策程序：董事會在處置固定資產(chǎn)時，對正常使用已到使用年限應(yīng)報廢的固定資產(chǎn)，授權(quán)總經(jīng)理審批；對非正常使用尚未到使用年限、或閑置的報廢固定資產(chǎn)處置以及壞帳處置，按公司資產(chǎn)處置辦法執(zhí)行。
第八章 監(jiān)督程序
第三十條 公司監(jiān)事列席董事會會議。對董事會會議的議事和決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并承擔(dān)《公司章程》規(guī)定的各項職責(zé)。
第三十一條 監(jiān)事的主要職責(zé)為：
(一)監(jiān)督檢查董事會依照國家有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和本議事規(guī)則審議有關(guān)事項并按法定程序作出決議；
(二)聽取董事會會議議事情況，不參與董事會決策；
(三)對于檢查董事會審議事項的程序和決議持有異議時，可于事后由監(jiān)事會形成書面意見送達(dá)董事會；
(四)對董事會的審議程序和決議不符合國家有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定時，有權(quán)向經(jīng)資委反映意見，或提議董事會提請經(jīng)資委召開臨時會議對相關(guān)問題進(jìn)行審議?！?/span>
(五)檢查公司財務(wù)執(zhí)行情況；
(六)提議召開董事會臨時會議。
監(jiān)事會行使職權(quán)時可以委托律師、注冊會計師等專業(yè)人員協(xié)助，其費用由公司承擔(dān)?！?/span>
第九章 附 則
第三十二條 本議事規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十三條 本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后實施，并報經(jīng)資委備案。
第三十四條 本議事規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。